CONTRATO MARCO DE SUMINISTRO DE PRODUCTOS Y SERVICIOS

Que celebran, por una parte, en su carácter de “EL PROVEEDOR”, _________________________, representada en este acto por su Apoderado Legal el C. ______________________________ y, por otra parte, en su carácter de “EL CLIENTE”, el grupo corporativo, incluidas todas sus empresas afiliadas y/o subsidiarias, TIMELESS BRANDS, a través de su Apoderado Legal el C. ADRIAN JOSEPH ROMERO GARCIA SALGADO, (el “Proveedor”, y en conjunto con el “Cliente” denominadas como las “Partes”, e indistintamente, una “Parte”), el cual se formaliza al tenor de las siguientes declaraciones y cláusulas:

Declaraciones

I.- Declara "EL PROVEEDOR", por sus propios derechos lo siguiente:

• Ser una sociedad constituida bajo las leyes mexicanas.
• Su Registro Federal de Contribuyentes es ______________.
• Su apoderado cuenta con las facultades suficientes para obligarse en nombre y representación de _________________________, facultades que a la fecha no le han sido revocadas ni limitadas en forma alguna.
• Que es su deseo proveer a "EL CLIENTE" los productos o servicios propios de la naturaleza de su objeto social.
• Que su domicilio para efectos legales del presente Contrato se ubica en _____________________________________________________________________________________.

II.- Declara “EL CLIENTE” que:

• Ser un grupo de empresas constituidas bajo las leyes mexicanas.
• Cada una de ellas está debidamente registrada ante las autoridades mexicanas correspondientes.
• Su apoderado cuenta con las facultades suficientes para obligarse en nombre y representación del grupo corporativo Timeless Brands, facultades que a la fecha no le han sido revocadas ni limitadas en forma alguna.
• Es su intención adquirir los productos y/o servicios ofertados por “EL PROVEEDOR” para la realización de sus actividades comerciales.
• Que su domicilio para efectos legales del presente Contrato se ubica en José Clemente Orozco 329, Interior 34-02, Col. Del Valle Oriente, San Pedro Garza García, Nuevo León, C.P. 66260.

III.- En virtud de las declaraciones anteriores, las Partes acuerdan sujetarse al tenor de las siguientes:

Cláusulas

PRIMERA. OBJETO. El objeto del presente Contrato es establecer los términos y condiciones para el suministro y la adquisición de los productos y/o servicios (en adelante, el "PRODUCTO") por parte de “EL PROVEEDOR” a “EL CLIENTE”, de acuerdo con las especificaciones, cantidades y plazos que se establezcan en las órdenes de compra y anexos que formen parte de este Contrato.

SEGUNDA. INTEGRIDAD DEL CONTRATO. El presente Contrato, junto con sus anexos, constituye el acuerdo completo entre las Partes y reemplaza cualquier acuerdo o entendimiento previo, ya sea oral o escrito, relacionado con el objeto de este.

TERCERA. DURACIÓN Y TERMINACIÓN. El presente Contrato tendrá una duración inicial de doce (12) meses a partir de la Fecha de Entrada en Vigor (26/12/2025), renovable automáticamente por periodos iguales. “EL CLIENTE” podrá cancelar el presente instrumento en cualquier momento dentro de su vigencia, bastando un comunicado por escrito, a través de cualquiera de los medios digitales establecidos, notificando a “EL PROVEEDOR” dicha decisión. La terminación unilateral iniciada por “EL CLIENTE” no genera derecho a indemnización de ningún tipo. Si “EL PROVEEDOR” es quien decide concluir la relación comercial, este requiere notificar a “EL CLIENTE” con al menos noventa (90) días de anticipación, sobre su deseo de cancelar la relación de proveeduría, para que “EL CLIENTE” pueda asegurar el abastecimiento a través de otro proveedor. “EL PROVEEDOR” reconoce que, de no seguir este proceso, “EL CLIENTE” sufrirá de costas, daños y perjuicios de los cuales sería responsable “EL PROVEEDOR”.

CUARTA. ÓRDENES DE COMPRA. “EL CLIENTE” realizará pedidos del “PRODUCTO” mediante órdenes de compra escritas, las cuales deberán especificar la cantidad y el tipo de producto o servicio deseado. “EL PROVEEDOR” confirmará la recepción de cada Orden de Compra en un plazo de dos horas hábiles, siempre y cuando la Orden de Compra haya sido entregada a través de cualquiera de los medios de comunicación establecidos por “LAS PARTES”, tales como: Correo Electrónico, WhatsApp, o la Plataforma en línea para proveedores de Timeless Brands (“EL SISTEMA”), y dentro del horario hábil de operaciones generales considerado de las 9:00 a las 17:00 horas de lunes a viernes, y de 9:00 a 13:00 horas los días sábado. Una Orden de Compra confirmada por el Proveedor constituirá un compromiso vinculante para ambas Partes.

QUINTA. ESPECIFICACIONES Y CALIDAD DEL PRODUCTO. “EL PRODUCTO” suministrado por “EL PROVEEDOR” deberá cumplir con las especificaciones de calidad y cantidad acordadas por “LAS PARTES”, las cuales se detallan en las Órdenes de Compra emitidas por “EL CLIENTE” o en la propuesta o cotización originalmente presentada por “EL PROVEEDOR”. “EL PROVEEDOR” garantiza que el “PRODUCTO” estará libre de defectos y, en el caso de alimentos y/o bebidas, estas serán aptas para el consumo humano y cumplirán con todas las normativas sanitarias y de seguridad alimentaria aplicables en los Estados Unidos Mexicanos. “EL CLIENTE” tendrá derecho a inspeccionar el “PRODUCTO” a su recepción y a rechazar cualquier entrega que no cumpla con las especificaciones acordadas.

SEXTA. PRECIOS Y CONDICIONES DE PAGO. Los precios del “PRODUCTO” serán los establecidos en la Lista de Precios previamente negociada entre “LAS PARTES”, o los que se acuerden por escrito entre las Partes para cada orden de compra. Los precios se expresarán en moneda nacional de los Estados Unidos Mexicanos. “EL CLIENTE” pagará a “EL PROVEEDOR” el importe total de cada factura en un plazo de quince (15) días naturales a partir de la fecha de emisión de la factura, salvo que las condiciones de crédito otorgadas por “EL PROVEEDOR” sean mayores, en cuyo caso prevalecerán las condiciones más favorables para “EL CLIENTE”, y siempre y cuando “EL PROVEEDOR” haya registrado el Comprobante Fiscal Digital timbrado y sin errores en “EL SISTEMA” propiedad de “EL CLIENTE”. En caso de retraso en el pago, “EL CLIENTE” deberá notificar a “EL PROVEEDOR” la nueva fecha promesa de pago. “EL CLIENTE” tendrá derecho a compensar cualquier pago pendiente con créditos, reclamaciones o deudas a cargo de “EL PROVEEDOR”, derivadas de incumplimientos contractuales, sanciones, indemnizaciones u otros conceptos.

SÉPTIMA. ENTREGA Y RECEPCIÓN. “EL PROVEEDOR” entregará el “PRODUCTO” en el almacén señalado por “EL CLIENTE” y a las personas autorizadas por este. Dichas entregas deberán realizarse dentro del horario hábil considerado de las 9:00 a las 17:00 horas de lunes a viernes, y de 9:00 a 13:00 horas los días sábado. “EL PROVEEDOR” deberá hacer entrega de la mercancía conjuntamente con una versión impresa de la factura u orden de compra correspondiente, y esta deberá ser firmada y sellada por “EL CLIENTE”. Sin la existencia de una factura u orden de compra firmada y sellada, la entrega no se considerará realizada y, por ende, no se procesará ningún pago. “EL CLIENTE” será responsable de la recepción del “PRODUCTO” y de verificar su estado y cantidad en el momento de la entrega. Cualquier discrepancia o daño evidente deberá ser notificado a “EL PROVEEDOR” por escrito en un plazo de hasta 48 (Cuarenta y Ocho) horas a partir de la recepción. La falta de notificación en este plazo no implicará aceptación de vicios ocultos, los cuales podrán reclamarse dentro del periodo de garantía correspondiente.

OCTAVA. INDEMNIZACIÓN. “EL PROVEEDOR” se obliga a sacar en paz y a salvo, así como a indemnizar a “EL CLIENTE”, sus afiliadas, subsidiarias, consejeros, empleados y representantes, de cualquier daño, perjuicio, pérdida, multa, sanción, reclamación de terceros, costo legal o gasto (incluyendo honorarios razonables de abogados) que deriven directa o indirectamente de: a) el incumplimiento de las obligaciones asumidas en el presente Contrato; b) la entrega de productos defectuosos o servicios inadecuados; c) violaciones a la legislación aplicable; d) incumplimiento en materia fiscal, laboral, sanitaria, ambiental o de seguridad; y e) el uso indebido de marcas, diseños, manuales, información confidencial o cualquier derecho de propiedad intelectual de “EL CLIENTE” o sus marcas licenciantes.

NOVENA. PENALIDADES POR INCUMPLIMIENTO. En caso de retraso en la entrega, incumplimiento de especificaciones o volúmenes, “EL PROVEEDOR” cubrirá a “EL CLIENTE” una pena convencional equivalente al 2.0% (Dos Por Ciento) del valor de la Orden de Compra afectada por cada día hábil de retraso, sin perjuicio del derecho de “EL CLIENTE” a reclamar daños y perjuicios adicionales. Las Partes reconocen expresamente que la presente pena convencional es razonable, proporcional, no constituye enriquecimiento indebido y refleja el daño potencial real que puede sufrir “EL CLIENTE”. Asimismo, renuncian a solicitar la moderación judicial de la misma.

DÉCIMA. GARANTÍA Y REPOSICIÓN. “EL PROVEEDOR” garantiza que los productos y/o servicios suministrados estarán libres de defectos en materiales, fabricación, calidad y aptitud para el fin destinado por un plazo mínimo de doce (12) meses contados a partir de su entrega. En caso de defectos, “EL PROVEEDOR” estará obligado, a elección de “EL CLIENTE”, a: i) sustituir inmediatamente los productos defectuosos; ii) reembolsar las cantidades pagadas; y/o iii) cubrir todos los gastos relacionados con el retiro, almacenamiento, devolución, transporte y sustitución de los productos o servicios defectuosos.

DÉCIMA PRIMERA. DEFECTOS OCULTOS Y RESPONSABILIDAD EXTENDIDA. “EL PROVEEDOR” será responsable por defectos ocultos en los productos y por cualquier reclamación de consumidores durante un periodo mínimo de veinticuatro (24) meses contados a partir de la entrega. Dicha responsabilidad incluye la sustitución inmediata de los productos, la reparación de los daños ocasionados y la indemnización correspondiente a “EL CLIENTE”.

DÉCIMA SEGUNDA. PROCEDIMIENTO DE RECLAMACIÓN DE INDEMNIZACIONES. “EL CLIENTE” podrá reclamar por escrito cualquier incumplimiento en un plazo de treinta (30) días naturales desde que tenga conocimiento del hecho. “EL PROVEEDOR” deberá cubrir las sumas reclamadas dentro de los quince (15) días naturales siguientes a la recepción del requerimiento, sin perjuicio de las acciones legales adicionales que correspondan.

DÉCIMA TERCERA. INDEMNIZACIÓN POR TERMINACIÓN ANTICIPADA. En caso de terminación anticipada del presente Contrato por incumplimiento de “EL PROVEEDOR”, éste deberá cubrir todos los daños, perjuicios, costos de sustitución de suministro y demás erogaciones en que incurra “EL CLIENTE” como consecuencia de dicha terminación.

DÉCIMA CUARTA. SUBCONTRATACIÓN. “EL PROVEEDOR” no podrá subcontratar total o parcialmente las obligaciones a su cargo sin la autorización previa y por escrito de “EL CLIENTE”. El incumplimiento de esta obligación dará derecho a “EL CLIENTE” a rescindir de pleno derecho el presente Contrato.

DÉCIMA QUINTA. RESPONSABILIDAD SOLIDARIA EN SUBCONTRATACIÓN. En caso de autorizarse la subcontratación, “EL PROVEEDOR” será responsable solidario frente a “EL CLIENTE” de todos los actos y omisiones de sus subcontratistas, incluyendo el cumplimiento de obligaciones fiscales, laborales y de seguridad.

DÉCIMA SEXTA. CUMPLIMIENTO NORMATIVO. “EL PROVEEDOR” declara y garantiza que en todo momento dará cumplimiento a las disposiciones legales aplicables en materia fiscal, laboral, sanitaria, aduanera, ambiental y de seguridad, liberando expresamente de toda responsabilidad a “EL CLIENTE”. El incumplimiento de esta obligación constituirá causal inmediata de rescisión del presente Contrato.

DÉCIMA SÉPTIMA. EVIDENCIA DE CUMPLIMIENTO NORMATIVO. “EL PROVEEDOR” deberá entregar anualmente a “EL CLIENTE” comprobantes de cumplimiento en materia fiscal, laboral, sanitaria y de seguridad. En caso de no presentar dicha evidencia en tiempo y forma, “EL CLIENTE” podrá suspender pagos hasta que se subsane la omisión.

DÉCIMA OCTAVA. AUDITORÍA Y ACCESO A INFORMACIÓN. “EL CLIENTE” tendrá derecho, previo aviso de cinco (5) días hábiles, a realizar auditorías, visitas de inspección y revisiones documentales en las instalaciones de “EL PROVEEDOR”, con el fin de verificar el cumplimiento de sus obligaciones. “EL PROVEEDOR” se obliga a otorgar todas las facilidades necesarias y acceso a documentos, certificaciones y procesos. Adicionalmente, “EL PROVEEDOR” se compromete a cooperar plenamente con las auditorías de calidad, cumplimiento o responsabilidad social que sean solicitadas por terceros (incluyendo a clientes de "EL CLIENTE" o entidades de certificación como ISO) y a proporcionar la información y el acceso necesarios para estas auditorías. La negativa o el entorpecimiento por parte de “EL PROVEEDOR” a las auditorías o visitas de inspección facultará a “EL CLIENTE” para rescindir el contrato de inmediato, además de imponer una multa de $250,000.00 MXN (Doscientos Cincuenta Mil pesos 00/100) por cada evento. En caso de detectarse incumplimientos contractuales, regulatorios o de calidad, “EL PROVEEDOR” deberá subsanarlos en un plazo máximo de quince (15) días hábiles contados a partir de la notificación. Si no lo hiciere, “EL CLIENTE” podrá rescindir el contrato y exigir daños y perjuicios. Además, “EL CLIENTE” tendrá derecho a cobrar al “EL PROVEEDOR” los costos razonables de la auditoría.

DÉCIMA NOVENA. SEGUROS. “EL PROVEEDOR” deberá mantener vigentes, a su propio costo, pólizas de seguro de responsabilidad civil y de productos que cubran daños a terceros, defectos de producto, riesgos laborales y cualesquiera otras coberturas razonables según la industria, designando como beneficiario adicional a “EL CLIENTE”.

VIGÉSIMA. MONTOS MÍNIMOS DE SEGUROS. “EL PROVEEDOR” deberá contratar y mantener vigentes pólizas de seguro con coberturas mínimas de: i) $10,000,000.00 MXN por responsabilidad civil general, y ii) $5,000,000.00 MXN por responsabilidad de productos. Dichos montos deberán actualizarse anualmente conforme al INPC o índice inflacionario aplicable, y deberá proveer copia de la carátula de dicha póliza a “EL CLIENTE” al menos una vez por ejercicio fiscal.

VIGÉSIMA PRIMERA. PROPIEDAD INTELECTUAL Y CONFIDENCIALIDAD. Toda la información, manuales, diseños, marcas, logotipos, metodologías, especificaciones técnicas, know-how y demás materiales que “EL CLIENTE” proporcione a “EL PROVEEDOR” son y seguirán siendo propiedad exclusiva de “EL CLIENTE”. Queda estrictamente prohibido su uso, reproducción, copia o divulgación sin autorización expresa y por escrito de “EL CLIENTE”. “LAS PARTES” se comprometen a mantener la confidencialidad de toda la información comercial, técnica y financiera que se revele mutuamente en virtud del presente Contrato, y a no divulgarla a terceros sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte.

VIGÉSIMA SEGUNDA. CONFIDENCIALIDAD REFORZADA. El proveedor se obliga a no introducir, procesar o subir a plataformas de Inteligencia Artificial (IA), ya sean públicas o privadas, la información confidencial de Timeless Brands, incluyendo, pero no limitado a, manuales, diseños, metodologías, especificaciones técnicas y know-how. Cualquier uso de IA debe ser aprobado previamente por escrito por Timeless Brands, garantizando que la información se mantenga dentro de los sistemas de la empresa o en plataformas seguras que cumplan con los protocolos de seguridad establecidos. La violación de esta cláusula estará sujeta a una pena convencional de $1,000,000.00 MXN por cada evento. “EL CLIENTE” mantendrá la facultad de exigir daños adicionales si los daños ocasionados superan dicha pena. El incumplimiento de esta cláusula será considerado causal de terminación inmediata del presente contrato, sin responsabilidad para “EL CLIENTE”.

VIGÉSIMA TERCERA. ELIMINACIÓN DE INFORMACIÓN CONFIDENCIAL. A la terminación del presente Contrato, “EL PROVEEDOR” deberá devolver o destruir todos los documentos, archivos físicos o digitales, equipos y soportes que contengan información de “EL CLIENTE”. Deberá además certificar por escrito la eliminación de dicha información. El incumplimiento de esta obligación dará lugar a una pena convencional de $1,000,000.00 MXN (Un millón de pesos 00/100) por cada evento. “EL CLIENTE” mantendrá la facultad de exigir daños adicionales si los daños ocasionados superan dicha pena.

VIGÉSIMA CUARTA. NO VINCULACIÓN LABORAL. Las Partes reconocen que el presente Contrato es de naturaleza estrictamente mercantil y no genera relación laboral, de subordinación o dependencia alguna entre “EL PROVEEDOR” (incluyendo a sus empleados, contratistas o subcontratistas) y “EL CLIENTE”. En consecuencia, cualquier reclamación de carácter laboral que derive de la relación entre “EL PROVEEDOR” y sus empleados o terceros contratados será responsabilidad exclusiva de “EL PROVEEDOR”, quien se obliga a sacar en paz y a salvo a “EL CLIENTE” de cualquier contingencia o procedimiento en su contra.

VIGÉSIMA QUINTA. TERMINACIÓN POR INCUMPLIMIENTO GRAVE. Además de las causales ya previstas, “EL CLIENTE” podrá dar por terminado de pleno derecho el presente Contrato, sin responsabilidad alguna y con efectos inmediatos, si “EL PROVEEDOR”: a) incurre en retrasos reiterados; b) incumple normatividad aplicable; c) se declara en concurso mercantil, insolvencia o quiebra; d) realiza actos que afecten la reputación o propiedad intelectual de “EL CLIENTE”; e) falsea declaraciones o incumple con las obligaciones de confidencialidad. En el supuesto de una terminación por incumplimiento grave, “EL PROVEEDOR” autoriza a “EL CLIENTE” a retener pagos pendientes o compensar deudas a su discreción.

VIGÉSIMA SEXTA. PROTECCIÓN DE DATOS Y CIBERSEGURIDAD. "EL PROVEEDOR" se compromete a cumplir en todo momento con la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares (LFPDPPP), así como con cualquier otra normativa local o internacional aplicable, incluyendo, pero no limitado a, el Reglamento General de Protección de Datos (GDPR), si se manejan datos de ciudadanos de la Unión Europea. "EL PROVEEDOR" implementará y mantendrá medidas de seguridad administrativas, técnicas y físicas adecuadas para proteger la información confidencial de "EL CLIENTE", incluyendo, pero no limitado a, datos personales de clientes, empleados y terceros. En caso de una brecha de seguridad o un incidente de ciberseguridad que afecte la información de "EL CLIENTE", "EL PROVEEDOR" se obliga a notificar de inmediato a "EL CLIENTE" y a cubrir los costos asociados a la investigación, mitigación, notificación a los afectados y cualquier sanción o multa impuesta por las autoridades competentes.

VIGÉSIMA SÉPTIMA. SOSTENIBILIDAD Y RESPONSABILIDAD SOCIAL. "EL PROVEEDOR" declara y garantiza que, en la fabricación, empaque y suministro del producto, cumplirá con los estándares de sostenibilidad y responsabilidad social corporativa de "EL CLIENTE". El proveedor deberá operar en un marco de respeto a los derechos humanos, la ética laboral y la protección del medio ambiente. Se compromete a no utilizar trabajo forzado ni infantil, a garantizar condiciones de trabajo seguras y a seguir procesos que minimicen el impacto ambiental. "EL PROVEEDOR" deberá proporcionar a "EL CLIENTE" cualquier reporte, certificación o información que demuestre su cumplimiento con estos estándares, y autoriza a "EL CLIENTE" a realizar las verificaciones necesarias para asegurar la adhesión a esta cláusula. El incumplimiento de estas obligaciones, y en particular la comprobación de prácticas de trabajo infantil, forzado o incumplimiento ambiental grave, será considerado una causa de incumplimiento grave que permitirá la rescisión inmediata del contrato sin responsabilidad para "EL CLIENTE", además de la facultad de sustituir de inmediato al proveedor.

VIGÉSIMA OCTAVA. FUERZA MAYOR. Ninguna de “LAS PARTES” será responsable por el incumplimiento de sus obligaciones si dicho incumplimiento es causado por eventos de fuerza mayor o caso fortuito, incluyendo, pero no limitado a, desastres naturales, guerras, huelgas, pandemias, restricciones gubernamentales o actos de autoridad. La Parte afectada deberá notificar por escrito a la otra Parte dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la ocurrencia del evento de fuerza mayor, proporcionando evidencia razonable de la misma, así como el estimado de duración de sus efectos. Si el evento de fuerza mayor se prolonga por un periodo mayor a sesenta (60) días naturales consecutivos y afecta de manera sustancial el cumplimiento de las obligaciones, “EL CLIENTE” tendrá derecho a dar por terminado el presente Contrato sin responsabilidad alguna y sin que ello genere indemnización alguna a favor de “EL PROVEEDOR”.

VIGÉSIMA NOVENA. FIRMA DIGITAL Y VALIDEZ LEGAL. El presente Contrato podrá ser firmado de manera electrónica o digital a través de medios de identificación electrónica reconocidos por la legislación mexicana, incluyendo, pero no limitado a firma electrónica avanzada (FIEL/e.firma) o sistemas digitales privados utilizados por “EL CLIENTE”, específicamente los integrados a la Plataforma Online de Proveedores, o sistemas independientes con certificado digital de autenticidad como DocuSign o Adobe Sign. Las Partes acuerdan que la firma electrónica surtirá los mismos efectos legales que la firma autógrafa conforme a lo dispuesto en el Código de Comercio y demás disposiciones aplicables en los Estados Unidos Mexicanos, otorgando plena validez y fuerza probatoria al presente instrumento.

Fecha de entrada en vigor: 26/12/2025